会社設立の流れについて解説しています。川崎市 宮前区 鷺沼 行政書士 雪渕行政書士事務所

株式会社

（２）設立の流れ

① 発起人の決定

人数は1人以上何人でも大丈夫です。発起人は1株以上の株式を引受けなければ（出資）なりません。
複数の発起人がいる場合は、代表となる発起人を決めておきましょう。

② 基本事項の検討

会社の目的	以下に留意して営業する事業の範囲を決めます。 ＊ 明確性(ビジネスの内容が明確であること） ＊ 営利性（ビジネスの内容が営利を追求する内容であること） ＊ 適法性（ビジネスの内容が適法であること） 将来行うことを想定している業務の内容を加えても大丈夫です。 営業する業種が許認可を必要とする場合、明確に記載しておかないと、定款作成を終え、会社設立登記をして、該当する行政機関等に営業等許可申請をした際に、事業目的不適合として、却下されることがあります
会社の商号	同一住所で同じ商号は使えません。商号中に「株式会社」を含めること（前株、後株）。商号に使用できる文字は、法律で以下の文字以外は使用できません。 ・　漢字 ・　ひらがな ・　カタカナ ・　アラビア数字 ・　一定の符号「＆」（アンバサンド）「’」（アポストロフィー） ・　「,」（コンマ）「-」（ハイフン）「.」（ピリオド）「・」（中点） また、有名企業と同じ商号は使用しないで下さい。不正競争防止法で訴えられる可能性があります
設立の方法	発起設立か募集設立か。発起人のみ出資であれば、発起設立
各発起人の引受株式数	発起人ごとの出資額
メインバンク	株式出資の払込金融機関
資本金の額	額によって税金面でのメリットあり。現物出資有無、その評価額算定 ＊ 資本金1,000万円未満であれば 初年度と2年目は消費税を支払わなくても良い等 取締役会を置くか、監査役を置くか。株式譲渡制限会社では取締役1名でも大丈夫
会社の機関設計	取締役会を置くか、監査役を置くか。株式譲渡制限会社では取締役1名でも大丈夫

③ 印鑑の作成

次の2本は会社設立手続きを行う上で必須となります

• 発起人となる人の実印
  定款作成時に必要となりますので、印鑑証明書（3通）も用意しておきます
• 会社実印（法人印）
  設立登記や設立後の会社名義の口座開設、諸決議等、様々な重要局面で必要となります。丸印、角印いずれでもOK

残りの印鑑は会社の運営上必要となるものです

• 会社銀行印
  会社実印とは別に銀行取引用に作成しておきます
• 会社角印（社印）
  請求書や領収書などで使用するものです
• ゴム印
  会社の住所・電話番号・会社名・代表取締役名などが刻印されているもの

いずれも街のハンコ屋さんに行けば、作成してもらえます。ネットショップでも注文可能

④ 定款作成

定款記載事項は次の3つに分かれます。書面または電子定款を作成します（電子定款の場合印紙税4万円が不要となります）

■絶対的記載事項

定款に必ず記載しなければならない事項で、定款に記載が欠けている場合、その定款全体が無効になります

• 目的
• 商号
• 本店の所在地
  定款には住所のすべてを記載する必要はなく、最小行政区画まででよいことになっています。
  東京都２３区では「区」まで、政令指定都市（横浜、川崎・・）であれば「市」まで、その他は「市町村」で、それ以降を記載する必要はありません。
  こうすることで、会社設立後に本店を最小行政区画内で移す時も、定款の変更が不要となるわけです。ただし、会社設立登記申請時は、番地・号、建物名、部屋番号まで全て記載する必要があります。
• 設立に際して出資される財産の価額またはその最低額
• 発起人の氏名または名称または住所、引受株式数
• 発行可能株式総数（公証人の認証を受ける原始定款には必要ありませんが、会社設立までに決めておく必要があります。ただし、通常は定款作成時に決定し、記載しています）

■相対的記載事項

定款に記載することは必要ではないが、定款で定めなければその事項の効力が認められない事項。
ただし、通常、以下の項目は定款に記載しておきます

• 決算公告の方法
  官報、日刊新聞、電子公告（ホームページ）いずれかへの掲載。定款で定めがない場合は「官報」によるものと扱われます。
  電子公告の場合、定款にURLを記載する必要はありませんが、登記事項には記載を要します。
  また電子公告で決算の公告を行う場合は、貸借対照表等の全文を 5年間掲載する必要があります。
  官報の場合は、全文までは必要なく、要旨でＯＫです。
  広告費用は官報で5万円～9万円、日刊新聞は作成料別で60万円ほど、電子公告はもちろん無料です
• 株式発行する、しない
• 代表取締役、監査役、取締役会等機関設置

★変態設立事項★

定款に記載し、原則として検査役（弁護士、不動産鑑定士、税理士等）の検査を受けなければいけない事項として、次のものがあります。

• 現物出資
  不動産・有価証券・自動車等の動産・知的財産権等。設立時の現物出資は発起人だけに許されています。500万円以内であれば検査不要
• 財産引受
  設立後に第三者から財産の譲渡を受けることを設立前に発起人との間で約束した事項
• 発起人の報酬
  成功報酬
• 設立費用
  事務所賃貸料や株主募集広告費等発起人が支出した設立のための費用

■任意的記載事項

会社法の規定に反しない限り、定款に自由に記載できる事項。
ただし、通常、以下の項目は定款に記載しておきます

• 株券の不発行
• 取締役、監査役の人数
• 事業年度
• 株式名簿の基準日
• 定時株主総会の招集時期　他

定款は同じものを3通作成し（公証役場保存用、登記申請用、会社保存用）、発起人全員が署名または記名押印します。電子定款の場合は、発起人から委任を受けた行政書士や司法書士が代理で電子署名をし、公証役場で認証を受けた後、登記申請用、会社保存用の2通の定款謄本を発行してもらうため、発起人の署名、捺印は不要です

（注）	定款で本店所在地を番地まで含めて記載しており、電子公告以外の公告方法を選択していない場合は、『発起人の決定書』を作成します。『発起人の決定書』とは、本店所在地が全発起人の同意をもって決定されたことを証する書面のことで、『本店所在場所決議書』とも呼びます 　⇒設立登記申請時の添付書面になります

定款記載例（日本公証人連合会ホームページ）

⑤ 公証役場で認証を受ける

会社本店の所在地を管轄する公証役場で定款の認証を受けます（原則、発起人全員、または委任状を持った代理人が出頭）。定款の電子認証を受けた場合も、認証を受けた定款取得のために、少なくとも一度は公証役場へ出向く必要があります。

＊	電子認証の場合、書面を使用しないため印紙税（4万円）が不要となりますが、個人で行う場合は電子署名を取得し（1ケ月近くかかる）、専用のソフトウエアを購入する必要があるため、結局高くついてしまいます。しかも、定款認証は設立時に一度だけですので、おすすめできません。

⑥ 出資の履行

◆発起設立の場合

• 株式発行事項の決定（定款に記載していれば不要）
  発起人が割当を受ける株式数、払込額、 現物出資に関する事項
• 発行可能株式数（定款に記載していれば不要）
  会社成立までに定款に定めておきます
• 株式の割当て・引受（定款に記載していれば不要）
  割当を受けた発起人が設立時引受人になります
• 出資金（資本金）の払込み
  発起人による引受株式数に応じた金銭の払込みをします

◆募集設立の場合

• 株式発行事項の決定
  発起人以外の第三者に割当てる設立時募集株式の数、同払込金額、金銭の払込み期日または期間
• 発行可能株式数（定款に記載していれば不要）
  会社成立までに定款に定めておきます
• 株式の割当て・引受
  割当を受けた人が設立時募集株式の引受人になります
• 出資金（資本金）の払込み
  設立時募集株式引受人による引受株式に応じた金銭の払込み（完了すると設立時株主になる）

出資金の払込みをする時点では、まだ会社が設立されていないため、会社の銀行口座は作れません。このため、現在発起人が使用している通帳がある銀行口座に出資金を払込みます。払込みをする期日は、定款認証がされた日以降としてください。間違って、それより前に払込みをした場合には、一度、引き出して、改めて払込みをしてください。この際、払込人氏名（カタカナ表記される）が通帳に記載されるように、ATM等を使って「払込み」をします。使用する口座に出資金に十分な残金があっても、それは出資金とは認められません。発起人が複数いる場合は、代表取締役が使用している口座に発起人各自が、払込みをします。そして、払込みをした口座の通帳の表紙、表紙裏の口座番号・発起人の氏名・銀行名・支店名が記載されているページ、発起人による払込みに関する記載があるページ、合わせて３枚の通帳のコピーを取得しておきます。これらコピーを元にして『払込みを証する書面』を作成します。
　⇒設立登記申請時の添付書面になります

⑦ 設立時役員の選任

◆発起設立の場合（定款作成時にすでに遷任され、定款に記載されていれば不要）

出資の履行後、発起人によって選任されます

◆募集設立の場合

発起人が設立時株主を招集して創立総会（第1回）を開催し、設立時役員を選任します

役員が選任されたら『取締役就任承諾書』、『代表取締役就任承諾書』その他選任した役員の就任承諾書を作成します
　⇒設立登記申請時の添付書面になります

⑧ 設立過程の調査

◆発起設立の場合

選任された設立時役員によって、出資の履行が完了したか、設立手続きに法令や定款の違反がないか調査します。問題がなければ株式会社の実体の形成は完成します

◆募集設立の場合

創立総会で選任された設立時役員によって、出資の履行が完了したか、設立手続きに法令や定款の違反がないか調査し、その調査結果を創立総会（第2回）で報告し、問題がなければ株式会社の実体の形成は完成します

⑨ 設立登記

会社設立登記申請書を作成し、会社本店所在地を管轄する法務局で会社設立登記申請を行います。登記申請した日が会社成立日となり、設立登記により法人格を取得します。

合同会社の設立は、決めておくべきことが少なく、また定款の認証もないので、株式会社の設立より短時間で設立できます。

（１）設立形態

設立形態の種類がなく、強いて言えば株式会社の発起設立のイメージとなります。

（２）設立の流れ

① 社員の決定

ここでいう社員は従業員のことではなく、資本金を出資する者で、株式会社での取締役に相当し、業務執行社員となり、人数は１人以上何人でも大丈夫です。代表者を決めれば代表社員となり、業務執行社員を兼任します。合同会社社員は全員有限責任社員です。

② 基本事項の検討

会社の目的	（株式会社と同じ事項）
会社の商号	（株式会社と同じ事項）商号中に「合同会社」を含めること（前、後）
本店所在地	（株式会社と同じ事項）
公示方法	（株式会社と同じ事項）
出資額	社員ごとの出資額
社員構成	業務執行社員と代表社員
社員の加入、退社	新たに社員を加入させる場合の取り決め。 任意退社または法定退社する時の取り決め
損益分配	社員ごとに分配割合を%で

③ 印鑑の作成

次の2本は会社設立手続きを行う上で必須となります

• 社員となる人の実印
  定款作成時に必要となりますので、印鑑証明書（2通）も用意しておきます
• 会社実印（法人印）
  設立登記や設立後の諸決議等、様々な重要局面で必要となります

残りの印鑑は会社の運営上必要となるものです

• 会社銀行印
  会社実印とは別に銀行取引用に作成しておきます
• 会社角印（社印）
  請求書や領収書などで使用するものです
• ゴム印
  会社の住所・電話番号・会社名・代表社員名などが刻印されているもの

いずれも街のハンコ屋さんに行けば、作成してもらえます。ネットショップでも注文可能

④ 定款作成

■絶対的記載事項

• 目的
• 商号
• 本店の所在地
  定款には住所のすべてを記載する必要はなく、最小行政区画まででよいことになっています。
  東京都２３区では「区」まで、政令指定都市（横浜、川崎・・）であれば「市」まで、その他は「市町村」で、それ以降を記載する必要はありません。
  こうすることで、会社設立後に本店を最小行政区画内で移す時も、定款の変更が不要となるわけです。ただし、会社設立登記申請時は、番地・号、建物名、部屋番号まで全て記載する必要があります。
• 社員の氏名または名称および住所
• 社員全員が有限責任社員である旨
• 社員の出資の目的およびその価額または評価の基準
  ＊合同会社では現物出資があっても検査役の検査、定款上の現物出資の記載は求められていません

■相対的記載事項

• 業務執行社員の定め
• 代表社員の定め
• 合同会社の解散理由
• 合同会社の存続期間
• 利益の分配　他

■任意的記載事項

• 公示の方法
• 事業年度　他

定款は同じものを2通作成し（登記申請用、会社保存用）、社員全員が署名または記名押印します。
電子定款の場合は、社員から委任を受けた行政書士や司法書士が代理で電子署名を施した電子定款（PDFファイル）を作成するため、発起人の署名、捺印は不要です

（注）	定款で本店所在地を最小行政区画までしか記載していない場合は『本店所在地及び資本金決定書』を、定款で代表社員を実名で定めていない場合には、「代表社員就任承諾書」を作成します。 　⇒設立登記申請時の添付書面になります

⑤ 出資金の払込

社員全員で定款に定めた通りの金銭を払い込みます。
出資金の払込みをする時点では、まだ会社が設立されていないため、会社の銀行口座は作れません。このため、現在社員が使用している通帳がある銀行口座に出資金を払込みます。払込みをする期日は、定款作成日以降としてください。間違って、それより前に払込みをした場合には、一度、引き出して、改めて払込みをしてください。この際、払込人氏名（カタカナ表記される）が通帳に記載されるように、ATM等を使って「払込み」をします。使用する口座に出資金に十分な残金があっても、それは出資金とは認められません。社員が複数いる場合は、代表社員が使用している口座に社員各自が、払込みをします。そして、払込みをした口座の通帳の表紙、表紙裏の口座番号・社員の氏名・銀行名・支店名が記載されているページ、社員による払込みに関する記載があるページ、合わせて３枚の通帳のコピーを取得しておきます。これらコピーを元にして『払込みを証する書面』を作成します。
　⇒設立登記申請時の添付書面になります

⑥ 設立登記

会社設立登記申請書を作成し、会社本店所在地を管轄する法務局で会社設立登記申請を行います。登記申請した日が会社成立日となり、設立登記により法人格を取得します。